Was ist ein Asset Deal
Beim Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte (z. B. Maschinen, Vorräte, IP, Kundenverträge, Domain, Marken) aus dem Unternehmen heraus gekauft. Verträge und Rechtspositionen müssen dabei in der Regel gezielt übertragen werden (inkl. Zustimmungserfordernissen). Bei einem Übergang eines Betriebs(teil)s können arbeitsrechtliche Regeln zum Betriebsübergang greifen.
Typische Einsatzfälle
• Übernahme einzelner Geschäftsbereiche (Carve-out)
• Kauf „aus der Insolvenz“ oder zur Risikotrennung
• Erwerb ohne Altverbindlichkeiten (soweit strukturell möglich)
Was ist ein Share Deal
Beim Share Deal werden Anteile an der Zielgesellschaft erworben (z. B. GmbH/UG-Anteile). Die Gesellschaft bleibt identisch, inklusive ihrer Verträge, Rechte und Pflichten.
Bei einer deutschen GmbH/UG ist die Übertragung von Geschäftsanteilen notariell zu beurkunden; das gilt auch für Vereinbarungen, die zur Abtretung verpflichten.
Zusätzlich ist die Gesellschafterliste praktisch zentral: Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt derjenige als Gesellschafter, der in der Liste steht; Veränderungen lösen Einreichungspflichten aus.
Asset Deal vs. Share Deal: Entscheidungskriterien
Asset Deal – häufig vorteilhaft, wenn:
• nur bestimmte Assets/Teams/Produkte übernommen werden sollen
• Altlasten klar abgegrenzt werden müssen
• Verträge gezielt „bereinigt“ oder neu abgeschlossen werden sollen
Share Deal – häufig vorteilhaft, wenn:
• Kontinuität entscheidend ist (Lizenzen, Kundenverträge, Historie)
• die operative Fortführung ohne Vertragsübertragungen Priorität hat
• die Transaktion als Anteilsübernahme schneller „wirkt“ (bei sauberer Due Diligence)
Wichtig: Arbeitsrechtliche Effekte (Betriebsübergang) können im Asset Deal automatisch eintreten, wenn ein Betrieb(steil) übergeht.
Leistungsbausteine der Begleitung (typisch)
• Strukturierung: Asset vs. Share Deal, Deal-Architektur, Zeitplan
• Legal Due Diligence (Corporate, Verträge, IP/IT, Arbeitsrecht, Compliance)
• SPA/APA-Vertragsentwurf (Kaufpreislogik, Closing-Bedingungen, Garantien, Freistellungen)
• Notariats- und Registerkoordination (insb. bei GmbH/UG-Anteilen)
• Post-Closing: Gesellschafterliste/Handelsregister-Themen, Organbestellungen, Dokumentation
• Transparenzregister/UBO-Checks und Aktualisierungspflichten
Ablauf einer Transaktion in der Praxis
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Scoping & Zielbild
Dealtyp, Kaufgegenstand, Zeitplan, Risiken, Stakeholder -
Due Diligence & Risikomatrix
Findings werden in Deal-Struktur und Vertragsmechanik übersetzt -
Term Sheet / Eckpunktepapier
Preis, Earn-out/Adjustments, Haftungskonzept, Closing-Bedingungen -
Vertragsphase (SPA/APA)
Garantiekatalog, Freistellungen, Covenants, Bedingungen, Übergangsservices -
Signing
Bei GmbH/UG-Share Deals regelmäßig notariell zu strukturieren/abzubilden -
Closing & Vollzug
Kaufpreis, Übergabe, Register-/Liste, Vollmachten, Bank/KYC -
Post-Closing Integration
Governance, Prozesse, Vertragsumschreibungen (Asset Deal), Compliance-Set-up
Zentrale Rechtsfragen in Deutschland
Notarpflicht bei GmbH/UG-Anteilen
Für die Abtretung von GmbH/UG-Geschäftsanteilen ist ein notarieller Vertrag erforderlich; auch die Verpflichtung zur Abtretung unterliegt der notariellen Form.
Gesellschafterliste: Legitimationswirkung und Einreichung
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Gesellschafter, wer in der Gesellschafterliste eingetragen ist; Veränderungen müssen „unverzüglich“ nach Wirksamwerden eingereicht werden.
Betriebsübergang im Asset Deal (§ 613a BGB)
Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft über, tritt der Erwerber in Rechte und Pflichten aus Arbeitsverhältnissen ein; es bestehen Informations- und Widerspruchsrechte.
Transparenzregister / wirtschaftlich Berechtigte (§ 20 GwG)
Rechtseinheiten müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten melden und Angaben aktuell halten; das ist bei Anteilsübertragungen ein wiederkehrender Vollzugspunkt.
Immobilien im Zielunternehmen: Grunderwerbsteuer-Risiken
Bei Anteilsbewegungen an grundbesitzenden Gesellschaften können Grunderwerbsteuer-Tatbestände ausgelöst werden; Schwellen und Fristen (u. a. 90%-Logik und längere Beobachtungszeiträume) sind in der Strukturierungsphase zwingend zu prüfen.
FAQ
1) Was ist „besser“: Asset Deal oder Share Deal?
Das hängt vom Ziel ab: Risikoabgrenzung und selektiver Erwerb sprechen oft für Asset Deals; Kontinuität und „alles bleibt in der Gesellschaft“ sprechen häufig für Share Deals.
2) Muss ein Share Deal in Deutschland immer zum Notar?
Bei GmbH/UG-Anteilen ja: Die Abtretung und häufig auch die Verpflichtung zur Abtretung erfordern notarielle Form.
3) Welche Rolle spielt die Gesellschafterliste?
Sie steuert, wer gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter gilt, und muss nach Veränderungen aktualisiert eingereicht werden.
4) Übernehmen sich Arbeitsverträge beim Asset Deal automatisch?
Wenn ein Betriebs(teil)übergang vorliegt, gehen Arbeitsverhältnisse grundsätzlich über; es gibt spezielle Schutzmechanismen.
5) Was passiert mit Kunden- und Lieferantenverträgen beim Asset Deal?
Regelmäßig ist eine Einzelübertragung (Abtretung/Vertragsübernahme) notwendig; Zustimmungen und Change-of-Control-Klauseln sind typische Hürden.
6) Gibt es typische „Dealbreaker“ in der Due Diligence?
Auffälligkeiten bei IP-Rechten, Compliance, wesentlichen Kundenverträgen, arbeitsrechtlichen Risiken, ungeklärten Gesellschafter-/Vollzugsketten sowie bankseitigen KYC-Anforderungen.
7) Muss nach dem Closing das Transparenzregister angepasst werden?
Bei Änderungen der wirtschaftlich Berechtigten bestehen Melde- und Aktualisierungspflichten nach § 20 GwG.
8) Wie wird der Kaufpreis üblicherweise gestaltet?
Häufig über „Locked Box“ oder „Closing Accounts“, teils ergänzt um Earn-out-Logik; Auswahl hängt von Datenqualität, Planbarkeit und Risikoallokation ab.