Geschäftsführer bestellen oder abberufen (GmbH/UG)

Was bedeutet „Bestellung“ und „Abberufung“ eines Geschäftsführers

Die Bestellung macht eine Person zum Organ der GmbH/UG und gibt ihr die gesetzliche Vertretungsmacht nach außen.

Die Abberufung beendet die Organstellung. Sie ist grundsätzlich jederzeit möglich, unabhängig davon, ob ein Anstellungsvertrag besteht. Vertragsansprüche (z. B. Vergütung/Entschädigung) können davon getrennt fortbestehen.

Wer entscheidet darüber

Zuständig ist regelmäßig die Gesellschafterversammlung. Dazu zählt ausdrücklich die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern.

Was muss ins Handelsregister gemeldet werden

Jede Änderung in den Personen der Geschäftsführer sowie das Ende der Vertretungsbefugnis ist zur Eintragung anzumelden. Der Anmeldung sind die Urkunden über Bestellung bzw. Beendigung beizufügen (im Original oder als öffentlich beglaubigte Abschrift).

In der Praxis erfolgt die Anmeldung in öffentlich beglaubigter Form und wird typischerweise durch den Notar elektronisch ans Register übermittelt.

Geschäftsführer-Versicherung: Pflichtinhalt und typische Fehler

Bei der Anmeldung müssen Geschäftsführer versichern, dass keine Bestellungshindernisse vorliegen (Bezug auf die Ausschlussgründe nach § 6 GmbHG) und dass sie über ihre Auskunftspflichten belehrt wurden.

Wichtig: Mustertexte müssen aktuell sein. Seit 2023 gab es Änderungen in Formulierungen und Verweisnormen, die bei veralteten Vorlagen zu Registerbeanstandungen führen können.

Ablauf: Geschäftsführer bestellen (GmbH/UG)

  1. Satzung prüfen

    • Regelungen zu Mehrheit, Stimmrechten, Sonderrechten, Zustimmungserfordernissen.

  2. Gesellschafterbeschluss

    • Bestellung der Person als Geschäftsführer.

    • Festlegung der Vertretungsregelung (Einzel-/Gesamtvertretung, ggf. Befreiung von § 181 BGB, falls vorgesehen).

  3. Dokumentenpaket vorbereiten

    • Beschlussurkunde.

    • Erklärung/Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG.

  4. Handelsregisteranmeldung

    • Anmeldung in öffentlich beglaubigter Form.

    • Beifügung der Bestellungsurkunden.

Ablauf: Geschäftsführer abberufen (GmbH/UG)

  1. Satzung prüfen

    • Gibt es Beschränkungen (z. B. „wichtiger Grund“, qualifizierte Mehrheit)?

  2. Gesellschafterbeschluss

    • Abberufung ist grundsätzlich jederzeit möglich; die Satzung kann Ausgestaltung und Mehrheiten beeinflussen.

  3. Trennung zur Vertragsseite beachten

    • Abberufung (Organ) ist getrennt von Kündigung/Änderung des Anstellungsvertrags; Entschädigungsansprüche bleiben unberührt.

  4. Handelsregisteranmeldung

    • Anmeldung des Ausscheidens/Beendigungsgrundes, Beifügung der Urkunden.

Typische Unterlagen (praxisnah)

Für Bestellung

  • Gesellschafterbeschluss (Bestellung, Vertretungsregel).

  • Geschäftsführer-Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG.

  • ggf. Zustimmungserklärungen, wenn die Satzung das verlangt.

Für Abberufung

  • Gesellschafterbeschluss (Abberufung).

  • ggf. Beschluss zur Änderung der Vertretungsregelung (wenn mehrere Geschäftsführer betroffen sind).

  • ggf. gesonderte Kündigung/Abwicklungsdokumente zum Anstellungsvertrag (nicht Registerinhalt, aber praktisch entscheidend).

Für Register

  • Anmeldung in öffentlich beglaubigter Form.

  • Urkunden über Bestellung/Beendigung als Anlage.

Häufige Fehler, die Zeit kosten

  • Satzung wird nicht geprüft: Mehrheiten/Sonderrechte werden übersehen.

  • Bestellungshindernisse oder Versicherungsinhalte sind unvollständig (Register beanstandet).

  • Abberufung wird beschlossen, aber Anstellungsvertrag bleibt ungeklärt (Kostenrisiko).

  • Registeranmeldung erfolgt verspätet oder ohne korrekte Anlagen.

FAQ

1) Kann ein Geschäftsführer jederzeit abberufen werden?
Grundsätzlich ja; § 38 GmbHG sieht die Widerruflichkeit „zu jeder Zeit“ vor.

2) Wer ist zuständig für Bestellung und Abberufung?
Regelmäßig die Gesellschafterversammlung, § 46 Nr. 5 GmbHG.

3) Wird die Bestellung erst mit Handelsregistereintrag wirksam?
Die Registeranmeldung ist zwingend; für die Außenwirkung und Rechtssicherheit ist die Eintragung zentral. Änderungen sind nach § 39 GmbHG anzumelden.

4) Welche Anlagen verlangt das Registergericht?
Die Urkunden über Bestellung oder Beendigung der Vertretungsbefugnis müssen beigefügt werden.

5) Was ist die Geschäftsführer-Versicherung?
Eine Pflichtversicherung in der Anmeldung, dass keine Bestellungshindernisse nach § 6 GmbHG vorliegen (und Belehrung über Auskunftspflichten).

6) Endet mit der Abberufung automatisch der Anstellungsvertrag?
Nein. Organstellung und Anstellungsvertrag sind getrennt; § 38 GmbHG stellt ausdrücklich klar, dass Vertragsansprüche unberührt sein können.

7) Kann die Satzung die Abberufung beschränken?
In der Praxis ja (z. B. wichtige Gründe/Mehrheiten). Entscheidend ist die konkrete Satzungsregelung, die vor dem Beschluss geprüft werden muss.

Warum Unternehmen hier Wert auf saubere Umsetzung legen

  • Verlässliche Vertretung nach außen (Banken, Vertragspartner, Behörden).

  • Minimierung von Anfechtungs- und Haftungsrisiken durch korrekte Beschluss- und Registerlogik.

  • Klare Trennung zwischen Organwechsel und Vertragsbeendigung, damit Folgekosten planbar bleiben.