KG / OHG gründen in Deutschland

Was ist eine OHG und was ist eine KG

OHG (Offene Handelsgesellschaft) und KG (Kommanditgesellschaft) sind Personengesellschaften, die für unternehmerische Tätigkeiten mit mehreren Beteiligten genutzt werden. Beide Formen sind besonders relevant, wenn ein Geschäft kaufmännisch organisiert ist und klare Regeln für Vertretung, Gewinnverteilung und Verantwortlichkeiten benötigt.

Kernunterschied: Haftung

  • OHG: Alle Gesellschafter haften grundsätzlich persönlich, unbeschränkt.

  • KG: Es gibt zwei Rollen:

    • Komplementär: haftet persönlich, unbeschränkt und führt typischerweise die Geschäfte.

    • Kommanditist: haftet in der Regel bis zur Höhe der Einlage (praktisch entscheidend für Investoren- oder Beteiligungsmodelle).

Damit eignet sich die KG häufig für Konstellationen, in denen ein oder mehrere Partner kapitalmäßig beteiligt sind, aber nicht das volle Haftungsrisiko tragen sollen.

Für wen ist OHG oder KG geeignet

OHG ist in der Praxis passend für:

  • Partner, die aktiv gemeinsam führen und ein hohes Maß an Vertrauen und Kontrolle haben

  • Unternehmen mit klarer kaufmännischer Struktur, wenn eine Kapitalgesellschaft nicht gewünscht ist

  • Konstellationen, in denen alle Beteiligten Verantwortung und Haftung bewusst tragen

KG ist in der Praxis passend für:

  • Modelle mit aktiven Betreibern (Komplementär) und passiveren Kapitalgebern (Kommanditisten)

  • Familienunternehmen oder Partnerstrukturen mit klarer Rollenverteilung

  • Konstellationen, in denen Beteiligungen und Einlagen flexibel gestaltet werden sollen

Wichtig: Bei beiden Formen sind Vertrag und interne Regeln zentral, weil Haftung, Gewinn und Vertretung später häufig Konfliktpunkte sind.

Voraussetzungen für die Gründung

Gesellschafterstruktur

  • OHG: mindestens zwei Gesellschafter

  • KG: mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist

Firmenname und Sitz

  • Firmenname muss kaufmännisch und rechtlich passend sein

  • Sitz und Geschäftsadresse müssen konsistent für Register, Finanzamt und Geschäftsverkehr sein

Gesellschaftsvertrag

Auch wenn rechtlich teils flexible Formen möglich sind, ist ein detaillierter Gesellschaftsvertrag faktisch zwingend, um:

  • Vertretung und Entscheidungslogik zu klären

  • Gewinn/Verlust sauber zu regeln

  • Einlagen, Entnahmen und Abfindungen zu definieren

  • Ein- und Austritt sowie Nachfolge zu steuern

Der Gesellschaftsvertrag: was bei OHG/KG besonders wichtig ist

Typische Regelungsblöcke:

  • Einlagen (Geld, Sacheinlagen, Arbeitsleistung) und Nachweisdokumente

  • Gewinn- und Verlustverteilung, Entnahmeregeln, Ausschüttungslogik

  • Geschäftsführung und Vertretung

    • Wer darf unterschreiben?

    • Welche Geschäfte brauchen Zustimmung?

  • Haftung und Innenausgleich

    • Wer trägt intern welche Schäden?

    • Rückgriff und Freistellung zwischen Gesellschaftern

  • Kommanditistenrechte (bei KG)

    • Informationsrechte, Kontrollrechte, Zustimmungsvorbehalte

  • Austritt, Kündigung, Abfindung

    • Bewertungslogik, Zahlungsfristen, Wettbewerbsregelungen

  • Deadlock-Regeln (Blockadeauflösung)

  • Streitlösung (Schlichtung, Gerichtsstand, Beweislogik)

Ablauf: KG / OHG gründen Schritt für Schritt

  1. Modell und Rollen festlegen

    • OHG oder KG, aktive Rollen, Einlagen, Verantwortlichkeiten

    • Klärung, ob Beteiligte operativ führen oder nur investieren

  2. Vertrag und Struktur erstellen

    • Gesellschaftsvertrag mit Vertretung, Gewinn, Haftung, Exit

    • Festlegung der Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand

  3. Registrierung im Handelsregister

    • OHG und KG sind typischerweise handelsregisterrelevant

    • Eintragung schafft Klarheit für Außenwirkung, Vertretung und Haftungslage im Rechtsverkehr

  4. Steuerliche Erfassung und laufende Pflichten

    • Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt

    • Umsatzsteuer-Setup und Buchhaltungsorganisation

    • Dokumentation der Einlagen/Entnahmen

  5. Operatives Setup

    • Verträge, Rechnungslogik, Vollmachten, Zeichnungsregeln

    • klare interne Prozesse, damit Vertretung nicht unkontrolliert erfolgt

Typische Fehler bei OHG/KG

  • Gründung ohne detaillierten Vertrag oder ohne klare Vertretungsregeln

  • unterschätzte persönliche Haftung der OHG-Gesellschafter und Komplementäre

  • fehlende Innenausgleichsregeln: Streit, wer intern für Schäden zahlt

  • unklare Einlagen- und Entnahmeregeln, die zu Liquiditätskonflikten führen

  • fehlende Exit- und Abfindungsmechanik (besonders kritisch bei KG mit Investoren)

  • Kommanditisten werden faktisch wie Geschäftsführer behandelt, ohne Rollenabgrenzung

Häufige Fragen (FAQ)

1) Was ist der wichtigste Unterschied zwischen OHG und KG?
Die Haftung: In der OHG haften alle persönlich. In der KG gibt es Komplementäre (voll haftend) und Kommanditisten (Haftung in der Regel begrenzt auf Einlage).

2) Ist die KG für Investorenmodelle geeignet?
Ja, häufig wird die KG genutzt, um passive Kapitalgeber als Kommanditisten zu beteiligen, ohne dass diese das volle Haftungsrisiko tragen.

3) Muss eine OHG/KG ins Handelsregister?
In der Praxis ja, da es handelsrechtliche Personengesellschaften sind und die Eintragung für Außenwirkung und Vertretungslogik zentral ist.

4) Wer darf die Gesellschaft vertreten?
Das hängt vom Vertrag und von gesetzlichen Regeln ab. Ohne klare Regelungen entstehen in der Praxis erhebliche Risiken durch unkontrollierte Unterschriften.

5) Können Kommanditisten in der KG mitentscheiden?
Sie haben bestimmte Informations- und Kontrollrechte; Mitentscheidungen sollten über Zustimmungsvorbehalte sauber geregelt werden, sonst entstehen Konflikte.

6) Welche Haftungsrisiken bestehen trotz „begrenzter Einlage“?
Die Haftungslage hängt von Einlage, Außenauftritt und Rollen ab. Fehler entstehen häufig, wenn Grenzen zwischen Komplementär und Kommanditist faktisch verwischt werden.

7) Wann ist statt KG/OHG eine UG/GmbH sinnvoll?
Bei hoher Haftungsrelevanz, wenn alle Beteiligten Haftung begrenzen wollen, oder wenn Geschäftspartner/Banken eine Kapitalgesellschaft erwarten.

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